모두가 잠든 순간 환상의 세계가 깨어난다엉뚱한 사업 아이템으로 하는 일 마다 늘 실패만 하는 래리 델리(벤 스틸러 분) 그를 더 이상 견뎌내지 못한 부인이 곁을 떠나자 래리는 하나 밖에 없는 아들에게만큼은 떳떳한 아버지가 되기 위해 직장을 찾아 나선다 별 볼일 없는 그에게 온 유일한 기회는 모든 사람들이 기피하는 자연사 박물관 야간 경비원 아무것도 내보내지 말라 는 선배 경비원의 기이한 충고를 들은 근무 첫 날 밤 래리는 박물관의 전시물들이 살아 움직이는 놀라운 광경을 목격한다 박물관 전시품들은 매일 밤 제멋대로 움직이며 래리를 괴롭힌다 마야인들, 로마의 글래디에이터들 카우보이들이 살아나 그들끼리의 전쟁을 벌이기 시작하고 네안데르탈인은 자신의 디스플레이 케이스를 불태우고 가장 포악한 공룡 티라노사우루...
